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公司分立

公司分立是指一個(gè)公司分離出一個(gè)以上的新公司，原公司并不因分立而解散，并成為新公司的唯一發(fā)起人。公司分立旨在調(diào)整公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營并進(jìn)行組織再造。

公司分立有新設(shè)分立和派生分立兩種形式。新設(shè)分立，是指一個(gè)公司將其全部資產(chǎn)分割設(shè)立兩個(gè)或兩個(gè)以上公司的行為，原公司法人資格因此消滅。派生分立，是指一個(gè)公司以其部分資產(chǎn)設(shè)立另一個(gè)公司，本公司繼續(xù)存續(xù)的法律行為。派生分立并不導(dǎo)致原公司法人資格的消滅。

公司分立與資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓有相似之處，都是原公司將一部分資產(chǎn)分離出去。二者的區(qū)別主要表現(xiàn)為：其一，性質(zhì)不同。資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的本質(zhì)是公司資產(chǎn)的出賣；公司分立是法人人格的變更。其二，內(nèi)容不同。資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓是公司通過資產(chǎn)剝離取得相應(yīng)的對(duì)價(jià)，不影響轉(zhuǎn)讓方的資產(chǎn)總額；派生分立雖然也會(huì)分離出部分資產(chǎn)，但并不取得對(duì)價(jià)，其資產(chǎn)總額會(huì)因此而減少。其三，法律后果不同。公司分立會(huì)產(chǎn)生更多的公司法人實(shí)體，在新設(shè)分立的情況下，原公司法人資格消滅；資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓并不影響公司的法人資格。

公司分立主要有兩種形式：一是設(shè)立全資子公司；二是設(shè)立關(guān)聯(lián)公司。公司設(shè)立關(guān)聯(lián)公司的，由于公司的財(cái)產(chǎn)減少，償債能力減弱，影響到原公司債權(quán)人的利益，因此采用這種分立形式的，應(yīng)事先征得債權(quán)人的同意。

公司分立的程序與公司合并的程序大致相同。

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