摘要：企業(yè)合并逐漸成為企業(yè)快速成長的有效途徑。文章首先比較分析了權(quán)益結(jié)合法與購買法的內(nèi)涵及其在財務(wù)狀況上的影響，然后深入分析了兩種方法在應(yīng)用中可能存在的問題，最后提出解決這些問題的建議。

　　關(guān)鍵詞：企業(yè)合并；權(quán)益結(jié)合法；購買法

　　一、前言

　　近年來，隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，國內(nèi)企業(yè)不斷做大做強(qiáng)，相當(dāng)一部分企業(yè)已經(jīng)意識到了外部并購已逐漸成為企業(yè)快速成長的有效途徑，因此，通過企業(yè)合并來提升企業(yè)發(fā)展前景逐漸被國內(nèi)公司所采用。我國新制定和頒布的《企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號——企業(yè)合并》準(zhǔn)則，是在充分遵從我國經(jīng)濟(jì)實際狀況的基礎(chǔ)上，借鑒國際會計準(zhǔn)則的合理內(nèi)容推出的，彌補(bǔ)了舊會計準(zhǔn)則和制度中有關(guān)企業(yè)合并的空白，使得我國企業(yè)會計準(zhǔn)則所涵蓋的內(nèi)容更加廣泛和完善。

　　企業(yè)合并是指將兩個或兩個以上單獨的企業(yè)合并形成一個報告主體的交易或事項。按照參與合并的企業(yè)是否受同一方控制，將企業(yè)合并分為同一控制下的企業(yè)合并和非同一控制下的企業(yè)合并。

　　二、權(quán)益結(jié)合法與購買法的涵義

　　一般而言，對于同一控制下的企業(yè)合并，新準(zhǔn)則要求按照權(quán)益結(jié)合法進(jìn)行處理。而非同一控制下的企業(yè)合并，則應(yīng)采用購買法。權(quán)益結(jié)合法是將企業(yè)合并視為參與合并各企業(yè)所有者權(quán)益的結(jié)合，在企業(yè)合并日就視同這些企業(yè)在以前就結(jié)合在一起了，因此參與合并的企業(yè)各自的會計報表均保持原來的賬面價值入賬。購買法是將企業(yè)合并視為一家企業(yè)購買另一家或幾家企業(yè)的行為。它要求對被購買企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債表項目進(jìn)行重新估價，并按估價后的公允價值反映在購買企業(yè)的賬戶中或合并的會計報表上。

　　三、權(quán)益結(jié)合法與購買法在財務(wù)狀況影響上的比較

　　（一）對合并當(dāng)年經(jīng)營成果的影響

　　兩種方法在合并當(dāng)年所并入的被購買企業(yè)收益的起始點是不同的，權(quán)益法假設(shè)合并后企業(yè)的狀態(tài)是一直存在的，所以被購買企業(yè)整個年度的會計收益都予以合并；而購買法以合并購買日為起始點，不包括合并日前的會計收益。因此，只要被合并企業(yè)合并前有收益和留存收益，合并后的收益及留存收益必然會大于購買法下報表中的收益和留存收益數(shù)額。在權(quán)益結(jié)合法下，如果企業(yè)合并并不是發(fā)生在年初，而是年中或年末，就可能會增加合并當(dāng)年的利潤。

　　（二）對合并以后年度經(jīng)營成果的影響

　　由于購買法下是按資產(chǎn)的公允價值將被合并企業(yè)的凈資產(chǎn)并入合并企業(yè)報表中的，而在通常情況下，資產(chǎn)的公允價值會大于其賬面價值，這就使得購買法下的資產(chǎn)價值高于權(quán)益結(jié)合法。而另一方面，由于商譽(yù)的存在，會引起合并后每一會計期間商譽(yù)攤銷費(fèi)用的增加。因此，在以后年度購買法下合并后的資產(chǎn)總額一般要大于權(quán)益結(jié)合法下合并后的資產(chǎn)總額，但收益及留存收益的數(shù)額卻小于權(quán)益法下的收益及留存收益額，權(quán)益法下的凈資產(chǎn)收益率會顯著高于購買法下的凈資產(chǎn)收益率。

　　（三）合并后企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)影響的比較

　　在購買法下，企業(yè)采用的是整體購買被合并企業(yè)的方式，無論采用現(xiàn)金、債券或是股票作為合并的支付手段，合并前后企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)未發(fā)生重大變動。而在權(quán)益結(jié)合法下，合并雙方通過交換普通股股票的方式實施合并，雙方股東對合并的企業(yè)實施共同控制，被合并企業(yè)的股東即使不享有與原合并企業(yè)股東對等的控制權(quán)力，對合并后的企業(yè)也有重大的影響力。因此，權(quán)益結(jié)合法下，合并后企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生了重大變動。

　　四、我國企業(yè)合并方法在應(yīng)用過程中可能存在的問題

　　（一）權(quán)益結(jié)合法成為期末優(yōu)化業(yè)績的手段

　　對于權(quán)益結(jié)合法，準(zhǔn)則中會計處理是對于被合并方的資產(chǎn)、負(fù)債按照原賬面價值確認(rèn)，即合并的時候不按公允價值調(diào)整，也不形成商譽(yù)；合并對價與合并中取得的凈資產(chǎn)份額的差額調(diào)整權(quán)益項目。所以權(quán)益結(jié)合法下，資產(chǎn)價值不發(fā)生變化，取得的資產(chǎn)和負(fù)債應(yīng)按其在被合并方的原賬面價值入賬。在合并報表編制上，視同被合并企業(yè)在以前期間一直在合并范圍之內(nèi)，即合并后形成的主體在以前期間一直存在，對比較報表也應(yīng)進(jìn)行相關(guān)的調(diào)整。合并資產(chǎn)負(fù)債表包括被合并方相關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債的賬面價值，合并利潤表中包括被合并方在合并前及合并后的收入、費(fèi)用和利潤，即合并的利潤表不僅要包括合并后的利潤，而且要包括被合并企業(yè)合并前所實現(xiàn)的利潤。由此產(chǎn)生了會計游戲的工具。企業(yè)有可能在年底為了考核或者美化業(yè)績的需要，進(jìn)行突擊式的合并，將當(dāng)年度經(jīng)營較好的企業(yè)利潤拉進(jìn)上市公司的報表中，準(zhǔn)則并未對這種利潤操縱行為規(guī)定防范措施，而只是在準(zhǔn)則中要求在編制合并利潤表時，對于被合并方在合并日以前實現(xiàn)的凈利潤在利潤表中單列一項反映，以幫助有關(guān)使用者在運(yùn)用企業(yè)合并會計方法的選擇用該信息時，以扣除該部分合并前實現(xiàn)的凈利潤后的當(dāng)期凈損益情況對企業(yè)盈利情況進(jìn)行分析。但這仍然是防不勝防的，在權(quán)益結(jié)合法下，由于不需要對購入資產(chǎn)重估價值，企業(yè)可以合并一個存貨或固定資產(chǎn)價值被低估的企業(yè)，在合并后，通過處置事實上已增值但賬面沒有反映的資產(chǎn)，閃電般產(chǎn)生出經(jīng)營收益（如出售存貨）或非經(jīng)營收益（如處置長期資產(chǎn)）。在分析采用權(quán)益結(jié)合法合并的公司業(yè)績時，要注意防范這類的利潤操縱陷阱。

　　（二）購買法下利潤操縱的利器是公允價值

　　1、被并企業(yè)凈資產(chǎn)的公允價值難以確定，會計信息的可靠性較差。在美國等西方國家的會計實務(wù)中，購買法有很強(qiáng)的可行性，因為存在著高度發(fā)達(dá)的資本市場，證券市場、評估市場活躍而完善，為了防止企業(yè)通過合并會計方法的選擇對利潤進(jìn)行操縱，廢除權(quán)益結(jié)合法是有一定道理的。但在我國，市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展尚處于較低的水平，目前的資本市場與相關(guān)的證券法規(guī)、資產(chǎn)評估市場并不完善，與發(fā)達(dá)國家相比尚有很大差距，相關(guān)中介機(jī)構(gòu)的操作不規(guī)范，股市投機(jī)炒作成份較多，股票價格與公司收益關(guān)聯(lián)程度低，生產(chǎn)要素市場目前尚無法準(zhǔn)確提供各項資產(chǎn)的公允價值。企業(yè)利用重估支付對價資產(chǎn)的價值，購買企業(yè)可以直接將公允價值和賬面價值的差額計入當(dāng)期損益，提升利潤，另外，也可以利用公允價值，大幅度壓低購入資產(chǎn)的重估價值，如低估被購買方的資產(chǎn)，高估其負(fù)債，由此就可以在合并時挖下一個大大的蓄水池，為合并后創(chuàng)造盈利空間。舉例來說，可以將低估后的存貨在后期高價賣出，立即就可以實現(xiàn)經(jīng)營收益。在購買法中還有許多利潤操控的手段，如還可以通過高估被購買企業(yè)的負(fù)債，在合并后予以轉(zhuǎn)回，沖減經(jīng)營費(fèi)用，創(chuàng)造盈利神話。利用合并利潤表不包含被購買企業(yè)前期損失的特點，可以在合并前在被購買企業(yè)挖蓄水池，被購買企業(yè)合并前通過計提巨額存貨跌價準(zhǔn)備、壞賬準(zhǔn)備等手段報出巨額虧損，合并后再予以轉(zhuǎn)回或者根本不用轉(zhuǎn)回。如通過計提存貨跌價準(zhǔn)備，則事實上將被購買企業(yè)的銷售成本前置，即使合并后不采用任何惹人注目的準(zhǔn)備沖回操作，企業(yè)照樣可以實現(xiàn)銷售毛利的大幅上升，進(jìn)而實現(xiàn)盈利增長，另外可以在過度預(yù)提費(fèi)用，推遲收入確認(rèn)等方面做文章等。因此，和采用歷史成本計量的賬面價值相比較，公允價值會計信息的可靠性較弱，會計信息沒有一定的可靠性，也難具有相關(guān)性的質(zhì)量特征。

　　2、我國資本市場的不完善決定了目前購買法應(yīng)用的局限性。因此在一定時期內(nèi)，權(quán)益結(jié)合法在我國有合理存在的空間，我國合并會計規(guī)范不應(yīng)立即取消權(quán)益結(jié)合法。實際上，在我國當(dāng)企業(yè)采用換股合并時，難以采用購買法，而更適宜于權(quán)益結(jié)合法。這是因為：

　�。�1）我國的資本市場尚不成熟，評估業(yè)務(wù)還不發(fā)達(dá)，若采用購買法，在換股合并時很難取得被并企業(yè)凈資產(chǎn)的公允價值，而權(quán)益結(jié)合法按賬面價值計量可以解決這一難題。

　�。�2）與發(fā)達(dá)國家相比，我國經(jīng)濟(jì)仍以傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)為主，有形資產(chǎn)所占比例較大，審計處于發(fā)展階段，存在會計信息嚴(yán)重失真的情況，短期內(nèi)不適宜全部采用難度較大的購買法。因此，在換股合并中采用權(quán)益結(jié)合法更符合邏輯。在市場經(jīng)濟(jì)比較成熟的國家，運(yùn)用購買法有利于提高會計信息的相關(guān)性，但在難于取得被合并資產(chǎn)公允價值的國家，則可能會有損于會計信息的可靠性。

　　五、結(jié)論與建議

　　通過對合并會計方法的概念、理論基礎(chǔ)的闡述，結(jié)合我國的當(dāng)前實際及存在的主要問題，提出以下結(jié)論和建議：

　　1、將不存在同一控制關(guān)系的國有企業(yè)間的合并認(rèn)定為非同一控制企業(yè)間的合并。國際會計準(zhǔn)則委員會最近規(guī)定隸屬行政單位和事業(yè)單位的企業(yè)也屬于關(guān)聯(lián)關(guān)系。以此論之，則我國眾多的國有企業(yè)都屬于關(guān)聯(lián)企業(yè)，而且屬于同一控制，這對我國新發(fā)布的《企業(yè)合并》影響甚大。按照該規(guī)定，不論國資委管轄的國有企業(yè)，還是隸屬地方國資委的國有企業(yè)兼并重組都屬于同一控制模式，都需企業(yè)合并會計初探要運(yùn)用權(quán)益結(jié)合法處理。面對這種情況，我國主管部門應(yīng)積極和國際會計準(zhǔn)則委員會協(xié)調(diào)和磋商，反映我國的特殊情況，爭取國際會計準(zhǔn)則委員會的理解。最好是能修訂國際會計準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，退其次也要做到按照國際會計準(zhǔn)則編制會計報表及對外披露時能得到豁免。同時在《關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露》會計準(zhǔn)則中應(yīng)堅持中國特色，維持以前的關(guān)聯(lián)方關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易的定義。明確國有企業(yè)間不存在天然的關(guān)聯(lián)關(guān)系，也無須對外披露國有企業(yè)間的交易事項。制訂《企業(yè)合并》會計準(zhǔn)則，應(yīng)將不存在直接的由《關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露》所定義的控制關(guān)系的國有企業(yè)間的合并視同非同一控制的企業(yè)合并，這些企業(yè)間的合并采用購買法處理。

　　2、監(jiān)管部門應(yīng)加強(qiáng)監(jiān)管。明確同一控制的概念和定義后，監(jiān)管部門和會計準(zhǔn)則制訂部門應(yīng)著眼全面，減少政策的操作空間，應(yīng)對同一控制下企業(yè)合并提出一些限制條件。如同一控制的時間要求，必須在1年以上等強(qiáng)制性要求，防止企業(yè)進(jìn)行“有條件交易”。如為用權(quán)益結(jié)合法，在合并前，母公司可以通過收購被并企業(yè)的部分股票和資產(chǎn)或簽訂同協(xié)議，利用實質(zhì)重于形式的原則，達(dá)到同一控制的要求，然后再對其實施合并，以合理規(guī)避會計監(jiān)查。

　　國內(nèi)評估行業(yè)起步已十幾年了，評估方法、技術(shù)和手段逐漸成熟，公允價值概念漸入人心并得到運(yùn)用，推動了我國市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展，在經(jīng)濟(jì)生活中發(fā)揮著重要作用。實際上，企業(yè)界已經(jīng)接受和認(rèn)可評估機(jī)構(gòu)出具的評估報告，也認(rèn)同各項資產(chǎn)和負(fù)債評估確認(rèn)的公允價值。當(dāng)然，應(yīng)承認(rèn)我國產(chǎn)權(quán)和生產(chǎn)要素市場發(fā)展不充分，資產(chǎn)評估市場不成熟，資產(chǎn)評估業(yè)有待規(guī)范的事實，資產(chǎn)和負(fù)債的公允價值的準(zhǔn)確確定存在一些技術(shù)性問題。但不能因?qū)�資產(chǎn)評估的信任危機(jī)就否定公允價值屬性。況且政府部門和中介機(jī)構(gòu)已經(jīng)重視解決資產(chǎn)評估中存在的問題，不斷規(guī)范資產(chǎn)評估市場，加強(qiáng)執(zhí)業(yè)人員的專業(yè)和業(yè)務(wù)培訓(xùn)，提高資產(chǎn)評估的技術(shù)質(zhì)量，強(qiáng)化資產(chǎn)評估業(yè)的道德操守，監(jiān)督和防范市場風(fēng)險。相信隨著評估業(yè)的良性發(fā)展及政府監(jiān)管到位，公允價值的確定將會越來越可靠。

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