第十三章 董事會

　　第13．01條

　　1．董事會是合營公司最高權(quán)力機構(gòu)，董事會的權(quán)力和職責在《公司章程》中予以規(guī)定。

　　2．合營公司的重大事項應由董事會全體一致決定。該重大事項在《公司章程》中第二十九條予以規(guī)定。

　　3．除上述條款外的其它事項應由多數(shù)票通過決議決定，但是至少各方委派的一名董事投了贊成票。該事項在《公司章程》第三十條予以規(guī)定。

　　第13．02條 董事會應由____名董事組成，各方應各委派____名董事。甲方應在其董事中委派一名董事長。乙方應在其董事中委派一名副董事長。

　　董事、董事長和副董事長的任職期限應為四年，經(jīng)委派方?jīng)Q定可以連任。

　　第13．03條 合營公司的營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日為其董事會成立之日。

　　第13．04條 董事會的董事長是合營公司的法定代表人，如果董事長因故不能履行其職責，副董事長應被暫行授權(quán)來履行董事長的職責。

　　13．05條 董事會會議應每年舉行____次，并由董事長召集和主持，會議程序、法定人數(shù)要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中規(guī)定。

　　第十四章 管理機構(gòu)

　　第14．01條 合營公司應設一名總經(jīng)理和一名副總經(jīng)理�？偨�(jīng)理和副總經(jīng)理應由董事會任命�？偨�(jīng)理應由____方推薦，副總經(jīng)理應由____方推薦。他們的任期為四年，同樣可根據(jù)董事會的決定連任。

　　第14．02條 總經(jīng)理應對董事會負直接責任。他應執(zhí)行董事會的各種決定并應組織和領導合營公司的日常工作和管理。副總經(jīng)理應協(xié)助總經(jīng)理進行工作，當總經(jīng)理缺席時，副總經(jīng)理應代表總經(jīng)理履行其職責。關于主要事項的決定需要總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同簽署，在《公司章程》第三十三條中予以規(guī)定。

　　第14．03條

　　1．合營公司應建立在總經(jīng)理和副總經(jīng)理領導下的，由生產(chǎn)經(jīng)營部經(jīng)理、質(zhì)量控制部經(jīng)理、車間工程師、人事部經(jīng)理、財務管理經(jīng)理（即：總會計師）以及銷售和物料供應部（材料管理）經(jīng)理組成的管理機構(gòu)，上述人員均應由董事會任命，各高級職員的任期為四年，亦可根據(jù)董事會的決定連任。

　　2．甲方應推薦質(zhì)量控制部經(jīng)理、人事部經(jīng)理和總會計師。乙方應推薦生產(chǎn)經(jīng)營部經(jīng)理、車間 程師、銷售和物料供應部（材料管理）經(jīng)理。在晚些時候董事會可對甲乙雙方推薦的職位作調(diào)整。

　　第14．04條 高級職員有營私舞弊和嚴重瀆職的情況，可由董事會的決議隨時解聘，觸犯刑法者應對其犯罪行為根據(jù)中國刑法承擔責任。

　　第14．05條 合營公司高級職員的工資和報酬應由董事會根據(jù)下述原則決定：

　�。╝）合營公司高級職員中的外國雇員的工資和報酬應與中國的醫(yī)藥合營企業(yè)的同樣職位的同類職員的平均工資標準相似，并應以雙方同意的可自由兌換的貨幣支付。如果法律允許，在中國境內(nèi)一般日常開銷所需那一部分工資和報酬，經(jīng)董事會決定應以人民幣支付。

　�。╞）合營公司高級職員中的中國當?shù)毓蛦T的工資和報酬與中國的醫(yī)藥合營企業(yè)的同樣職位的同類職員的平均工資標準相似。該工資和報酬應以人民幣支付。

　　第14．06條 如董事會決定，合營公司應自費或支付住房補貼為合營公司的外國高級職員提供住房。該提供的住房或支付的住房補貼應有一個合理的標準，該標準與中國其它醫(yī)藥合營公司為外國管理人員提供的住房或住房補貼標準相似。

　　第14．07條 所有其它事項，如合營公司的中外高級職員的津貼、福利、旅行費用標準等等應由董事會決定。