關于BOT的理論和核心結構

　　BOT模式的理論依據(jù)是：發(fā)展基礎設施項目是政府的義務，但是政府沒有財力做；即使政府有財力，政府直接投資和經(jīng)營項目往往效率低下；雖然可以將項目交給私人投資者建設和運營，但項目具有公益事業(yè)的性質，最終的財產(chǎn)所有權應由政府代表公眾擁有；政府負責項目與社會公共利益的協(xié)調，不管項目多么私營化，公共服務的價格須由政府確定�？梢�，BOT項目既鼓勵了私人投資，又保留了政府的最終控制權，可以較好地實現(xiàn)投資人、政府和公眾之間的利益平衡，很適合關系國計民生的基礎設施建設項目。

　　既然BOT項目源自政府的財力不足，一個BOT項目要想獲得成功，核心是要解決資金來源問題，即按照BOT模式進行項目的投資和融資。首先，我們必須了解計劃投資、政府投資與BOT項目投資之間的根本區(qū)別，前者靠的是政府計劃資金和財政撥款，后者則基本上需要向市場要資金，即投資人的自有股本金加上投資人向銀行的融資借貸。其次，我們必須了解BOT項目融資與普通借貸融資之間的差別。國際通行的做法，是對BOT項目采取有限追索項目融資方式。所謂有限追索項目融資，即以項目本身的資產(chǎn)和權益為抵押或質押獲得銀行貸款的一種融資和法律結構，這種結構非常適合那些投資額大、回收期長、收益不高但十分穩(wěn)定的基礎設施項目。項目公司在其股東投入股本金后，可以將項目資產(chǎn)和公司權益抵押和質押給銀行，從銀行獲得貸款。前國家計委試點的外商投資基礎設施BOT項目，以及這幾年有影響的外商投資的BOT項目，都采用了有限追索項目融資結構，并為國際金融市場認可，取得了成功。目前，國內銀行也在開始學習和引進有限追索項目融資方式。

　　對BOT項目采用有限追索項目融資方式是符合這類項目的內在特性的。對基礎設施這類投資額大、利潤低但穩(wěn)定、回收期長的項目，任何人都不會完全以股本金投資的方式來運作，因為從商業(yè)盈利和資金成本的角度看這樣作是不劃算的，違反商業(yè)慣例和市場法則。如果強行要求投資人全部以股本金投資，一種可能是只有少量資金雄厚的大腕夠格，將大量潛在投資人擋在門外，降低競爭度；另一種可能是投資人暗地里東湊西借，變相借款冒充股本金，而這將給項目帶來極大的潛在風險，進而給政府和公眾帶來風險。

　　如果不采用項目融資，投資人只好借助股東貸款的融資方式，這同樣會對項目造成潛在風險。因為其一，不管投資人有多強的實力，都有可能出現(xiàn)經(jīng)營不善、資金緊缺、資金鏈斷裂、銀行下調信貸額度、撤回貸款的風險。一旦母公司出現(xiàn)問題，資金鏈斷掉，作為子公司的項目公司會立即陷入危機。其二，任何投資人的資金實力都不是無限的，它可能使用股東貸款的方式做了幾個項目后，就無法從銀行貸到款了，因為它的信貸額度或資產(chǎn)抵押可能已經(jīng)用盡了。在這種情況下，或者它不再參加此類項目，守住已有項目，不再擴張，而這是違反市場生存競爭法則的；或者為獲得項目不惜違規(guī)貸款，例如雙重或超額抵押質押騙取貸款，從而危及母公司財務狀況，并埋下危及項目公司的伏筆；或者被迫急于轉讓項目公司的股權，脫身去做更具商業(yè)價值的項目，使得項目運營管理的穩(wěn)定性和連續(xù)性受到影響。因此，可以說BOT項目的核心是可行的財務和融資結構，最大的風險是融資風險。

　　建設企業(yè)怎樣分析BOT項目的適合度

　　到底哪些BOT項目適合建設企業(yè)參與？建設企業(yè)需要首先了解一個BOT項目的投融資結構，才能對其風險做出恰當?shù)姆治龊团袛�，把握好商機。

　　如果一個BOT項目使用世界銀行貸款或者外國政府貸款，那么它同時會有我國政府財政配套資金或其他財政保障，其資金相對來講比較落實，而且招投標的規(guī)則公開透明，比較嚴謹。這類項目比較適合建設企業(yè)通過常規(guī)的工程投標和承包方式參與，且風險較低。但正因為其屬于常規(guī)投標，風險低，競爭十分激烈。

　　如果一個BOT項目由社會投資人作為主要投資方，政府基本不給或只給少量配套資金，那么它就存在融資風險。建設企業(yè)應懂得，投資人的股本金不足以完成工程建設，只有銀行融資貸款才能支持項目建設所需的巨額投資資金。所以，建設企業(yè)需要十分謹慎地分析這類項目實現(xiàn)融資的可能性、方法和融資來源。例如，如果投資人采用的是符合國際慣例的有限追索項目融資，并由資信度高的銀行貸款，這類項目資金的保證程度將較高，融資的風險將較低。反之，如果投資人采用股東貸款或抵押的方式進行融資，或者需要發(fā)行企業(yè)債權融資，這類項目資金的保證程度將較低，不排除資金鏈斷裂，后續(xù)資金不足的風險。建設企業(yè)可以積極參與前一類BOT項目，但對后一類項目需要慎之又慎。這是因為，股東貸款獲得的資金在法律上很難鎖定在項目上，投資人可能挪用，造成建設資金不足；在股東貸款或抵押的情況下，銀行對項目本身的可融資度審查不嚴，可能出現(xiàn)入不敷出的虧本項目，此時投資人會通過拖欠工程款把虧欠轉嫁給建設企業(yè)。

　　更有甚者，如果投資人自己融資困難，可能以許諾承攬工程為條件，迫使建設企業(yè)帶資建設，從而把融資的責任和風險轉嫁給建設企業(yè)。這類項目已經(jīng)背離了BOT項目的基本理論和核心結構，可以說是假BOT，風險是最大的。因為投資人除了投入少量股本金外，融資和建設的風險全都轉給了建設企業(yè)。即便項目建成了，如果項目的收益不如預期，投資人仍有可能不償還工程款，導致建設企業(yè)對銀行欠債或者占用自己的信貸資源，無法進一步拓展業(yè)務。所以，建設企業(yè)應當積極參加那些資金來源有保障的BOT項目，避開不規(guī)范或假BOT項目。

　　建設企業(yè)參與 BOT項目的切入點和方式

　　建設企業(yè)參與項目的常規(guī)方式是參加工程投標和承包工程。除了以上提到的使用國際金融機構或外國政府貸款的BOT項目仍可沿用這種方式外，對于使用社會投資的BOT項目，建設企業(yè)需要按照市場的需求改變經(jīng)營思路和方式，找準切入點，才能抓住商機，在激烈的市場競爭中勝出。

　　判斷切入點的要訣是找準市場定位。BOT項目對建設企業(yè)主要有兩種類型的定位。多數(shù)BOT項目是投資人中標后將工程轉包給建設企業(yè)，屬于間接參與。少數(shù)超大型項目或國外的項目是政府需要建設企業(yè)作為投資人和建設運營商直接承攬項目，屬于直接參與。還有某些BOT項目，介于間接和直接之間。

　　對于間接參與型的BOT項目，投資人負責投融資乃至運營，但需要建設企業(yè)承攬和完成工程建設。但是，與常規(guī)的建設項目不同，投資人在拿到項目前，首先需要建設企業(yè)的積極參與和配合才能提高其競標能力，贏得BOT項目。這是因為投資人在競標BOT項目時，需要向政府提交完整的投融資、建設和運營方案，并將建設期和運營期的財務模型制定好。由于建設期占用的資金量最大，風險也最大，投資人需要對工程造價和工期進行精確測算，才能將建設費用和時間控制在合理的范圍內，而這恰恰是建設企業(yè)的專長。如果建設企業(yè)在投資人制定投標方案時就與之合作，幫助投資人準確把握工程造價和工期，不但可以在第一時間就了解項目，為日后參加工程投標做好充分準備，而且可以在客觀上形成投資人對該建設企業(yè)的依賴，增大中選的機會。可以說，在BOT項目的早期階段，投資人更需要建設企業(yè)的幫助，建設企業(yè)介入BOT項目的時間較之常規(guī)項目有可能大大提前。而且，在這個階段所有潛在投資人（除了投資人自己是建設企業(yè)以外）都需要這類幫助，為了擴大中選的機會，建設企業(yè)不妨考慮與多家潛在投資人合作。

　　建設企業(yè)提前介入BOT項目將大大增加其獲得工程合同的機會，但也存在風險。因為在投資人投標的階段，尚不知自己能否中標，雖需要建設企業(yè)的幫助，但不想付出代價。我們的建設企業(yè)基于傳統(tǒng)觀念，也較看重日后能有機會承攬工程，對前期的工作多作為幫忙和聯(lián)絡感情對待，不注意保護自己的權益。曾有一家建設企業(yè)，在參與國內著名的外商投資BOT項目時為外國投資人提供了大量幫助，使其掌握了國內工程造價信息，在競標時報出了最有競爭力的價格，并最終中標。但該建設企業(yè)未與投資人簽署任何協(xié)議，投資人在中標后將其甩掉，把工程包給了另一家公司。如果該建設企業(yè)懂得所謂“幫助”的價值，把它視為“服務”并簽署相關協(xié)議約束投資人，日后就不會吃這種啞巴虧。即便投資人變卦，企業(yè)也可以憑借服務協(xié)議主張自己的權益。

　　某些 BOT項目有可能采用一次性招投標方式，即在投資人中標后由其指定建設承包商，不另外進行工程招標。我國的BOT試點項目廣西來賓Ｂ電廠和成都第六水廠，以及國外的許多 BOT項目，都采用這種一次性招投標方式。對這類BOT項目，建設企業(yè)可以考慮以聯(lián)合體成員的身份直接參與投標，并在中標后直接承攬建設工程。這種方式較前一種在參與時間上更加提前，參與的程度也更深，可以看作是從間接參與向直接參與過渡的類型。雖然參與這類項目使得建設企業(yè)一旦中標就可以承包工程，但是也有一些不利之處。首先，建設企業(yè)無法背靠多家投資人，誰中標就跟誰，只能跟著一家聯(lián)合體走，如果該聯(lián)合體落選，將無緣項目。其次，建設企業(yè)需要有一定的投資能力，日后有能力作為項目公司的股東參與部分投資。最后，建設企業(yè)的退出可能受限，因為一般政府對 BOT項目公司的股權轉讓都有時間和條件限制。

　　直接參與型的BOT項目在國內較少見，但都屬于需要一次性巨額投資、建設工程占去主要投資資金的超大型基礎設施項目，特別是交通項目。國外的BOT項目不論大小，對國內的參與者來講都有可能是直接參與型的，因為國外的BOT 招標需要投資人提交包括投資、建設、運營在內的一攬子解決方案，目前國內有能力、有積極性參與國外BOT項目的只有國有大型建筑企業(yè)。

　　不論是國內還是國外的直接參與型BOT項目，有能力參加競標的國內實體鳳毛麟角，從而為國有大型建設企業(yè)留下了巨大的商機，參與其中可以獲得巨大的經(jīng)濟效益和令人矚目的業(yè)績。然而，我國國有大型建設企業(yè)首先需要改變觀念和市場開發(fā)的運作機制，從單純的建設承包商發(fā)展成為兼作投資商乃至運營商，才能適應這類項目的需求。具體包括以下兩個方面的改進：

　　從單純建筑商發(fā)展為建筑投資商。直接參與BOT項目的難點在于巨額投融資，建設企業(yè)參與這類項目首先需要有很強的投融資能力。國有大型建設企業(yè)由于其特殊的背景、資質和建設能力，在信貸上一直得到國家和國有銀行的支持。特別是參加國外BOT項目競標時，有可能獲得國家進出口銀行和開發(fā)銀行的信貸支持。一般來講，如果有國家出口信貸的支持，項目的政治和財務風險將明顯降低，建設企業(yè)就比較容易獲得商業(yè)銀行跟進貸款。

　　當然，要真正獲得銀行對項目的巨額貸款，單憑自己的信貸實力還不夠，還必須要成為真正的投資人，站在投資人的角度思考項目財務和投融資結構，學會作投資風險分析，用投資人的行話去與銀行溝通。建設企業(yè)需要懂得，只有采用投資人和銀行共贏的投融資結構和風險控制，銀行才可能為項目慷慨解囊。建設企業(yè)不可只重視建設環(huán)節(jié)，忽略BOT項目自身的盈虧，甚或存有先套取銀行貸款解決工程款，工程完工后把還款風險甩給銀行的投機心理。那樣不僅會毀損自己企業(yè)的商譽，而且整個建筑行業(yè)都將受牽連，使得建設企業(yè)今后很難為參與 BOT項目獲得融資貸款。

　　從單純建筑商發(fā)展為建筑運營商。由于BOT項目不是單純的建設項目，需要投資、建設、運營一攬子解決方案，建設企業(yè)在直接參與BOT項目時，不僅要解決好投融資問題，完成建設，還要安排好運營。而且，BOT項目的建設期一般不過二三年，運營期則長達二三十年，因此政府十分看重入選投資人的運營經(jīng)驗。

　　運營是建設企業(yè)的軟肋。在計劃經(jīng)濟體制下組建的國有大型建設企業(yè)，僅注重發(fā)展建設工程的技能，基本不考慮參與運營。但在市場經(jīng)濟時代，需求決定一切。BOT項目需要參與者具有很強的運營技能。建設企業(yè)若不能提升自己在運營方面的能力，將很難在直接參與型的BOT項目競標中勝出。同樣，之所以多數(shù)BOT項目對于建設企業(yè)來講是間接參與型的，只能作為建設分包商分享少量的間接利潤，而不能直接參與分享可觀的運營利潤，原因亦在于建設企業(yè)不參加項目運 營 .

　　當然，要求建設企業(yè)行行都是專家，建設一個運營一個，也是不現(xiàn)實的。對于不需要復雜技術和設備的BOT項目，例如交通建設項目，建設企業(yè)可以考慮采用聯(lián)合體或分包的方式解決運營問題。在條件具備時，不妨嘗試通過引進、并購的方式設立自己的專業(yè)運營公司。這類項目不需要使用復雜的技術和設備，運營較簡單，后續(xù)的維護工作仍主要與建設有關。建設企業(yè)發(fā)展自己的專業(yè)運營公司，可以大大增強在市場上的競爭能力，并為日后建設項目減少，運營將成為主業(yè)的時代做好準備。

　　建設企業(yè)參與BOT項目的實例

　　國有大型建設企業(yè)參加直接參與型的BOT項目在國內外都已有先例。

　　2000 年，中國電力技術進出口公司成功競標柬埔寨基里隆水電站修復BOT 項目，獲得項目三十年的特許經(jīng)營權，該項目總投資1942 萬美元，由中國國家進出口銀行提供信貸支持。這是中國公司參與的首例境外BOT項目。由于國內銀行不熟悉有限追索項目融資，該項目仍然采用了總公司擔保的股東貸款融資方式。

　　2004 年，南京長江隧道BOT項目招標，中國鐵道建筑總公司中標，并與南京市交通集團和南京市浦口國資公司共同出資組建項目公司—南京長江隧道有限責任公司，負責項目的投資、建設和運營。項目總投資約30億元，特許運營期30 年，建設期4 年。中鐵公司擁有項目公司80％的股權，其他兩家公司各自擁有10％的股權。該項目由建設企業(yè)為主導完成投資和建設，同時吸納了本地擅長運營的公司參加聯(lián)合體，彌補了建設企業(yè)的不足。

　　2006 年 5 月，青島海灣大橋項目進行特許經(jīng)營（BOT）招標，該項目特許運營期二十五年，建設期三年半，工程概算總投資90.3億元，并有國家開發(fā)銀行的部分信貸支持。根據(jù)對市場的分析，國內公司除了國有大型建設企業(yè)，很難承辦這樣大投資額的建設項目。國際投資者可能具有這樣的投融資實力，但需要與國內的建設企業(yè)合作才可能在投標中具有競爭力。

　　總之，建設企業(yè)特別是國有大型建設企業(yè)只要及時調整思路和發(fā)展戰(zhàn)略，必將在需要巨額投資的國內基礎設施BOT項目以及國外BOT項目上有所作為，不斷擴大市場份額。

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